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300518):收购卢氏县宇瑞科技有限公司80股权并增资暨关联交易公告

发布日期:2022/11/28 14:39:12 浏览:83

来源时间为:2022-11-24

原标题::关于收购卢氏县宇瑞科技有限公司80股权并增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

?深圳市科技股份有限公司(以下简称“公司”或“”)拟以现金方式收购卢氏县宇瑞科技有限公司(以下简称“宇瑞科技”)80股权,交易价格800万元,并向卢氏县宇瑞科技有限公司增资14,720万元(本次收购及增资合称“本次交易”)。卢氏县宇瑞科技有限公司持有河南光宇矿业有限公司(以下简称“光宇矿业”)60股权,光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100权益,目前蔡家锂矿和南阳山锂矿持有的《采矿许可证》已到期,正在办理采矿权延续登记手续。本次交易完成后,卢氏县宇瑞科技有限公司成为公司的控股子公司,公司间接持有蔡家锂矿和南阳山锂矿48权益。

?蔡家锂矿保有矿石储量274.09万吨,保有氧化锂资源量19,766.9吨;南阳山锂矿保有矿石储量29.12万吨,保有氧化锂资源量3,280.26吨。

?根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次收购的交易对方为济南骏华科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“骏华”),为公司实际控制人控制的企业;增资对象为宇瑞科技,为公司实际控制人控制的企业,本次交易构成关联交易。

?根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易未构成重大资产重组。

?本次交易已于2022年11月24日经公司第五届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

企业名称济南骏华科技合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业成立日期2021年12月29日注册地山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼2907-8室统一社会信用代码91370103MA7FD42E2U执行事务合伙人海南骏华科技发展有限公司注册资本50,000万元

主营业务一般项目:新兴能源技术研发;润滑油销售;专用化学产品销售(不

含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);日用化学产品销

售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;电子元器件零售;日用

百货销售;办公用品销售;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋帽零

售;照相器材及望远镜零售;金属结构销售。(除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;

货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)股权结构吴成华持股99.60,佛山市骏美特种陶瓷有限公司持股0.20,海

南骏华科技发展有限公司持股0.20是否为失信被执行人否公司实际控制人吴成华持有骏华99.60的合伙份额,且持有骏华执行事务合伙人海南骏华科技发展有限公司90的股权。因此骏华是本公司实际控制人吴成华控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的:骏华持有的宇瑞科技80股权。

2、交易标的的权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、宇瑞科技剩余20股东瑞福锂业已放弃优先受让权。

(二)标的公司基本情况

1、基本信息

公司名称卢氏县宇瑞科技有限公司成立日期2021年11月17日注册地河南省三门峡市卢氏县官坡镇官坡村街东头村文化大院一二三楼统一社会信用代码91411224MA9KF7QJ3Q法定代表人赵乾注册资本3,600万元主营业务一般项目:金属矿石销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;

金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;再生资源

回收(除生产性废旧金属);金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;

国内货物运输代理;电子过磅服务;新型金属功能材料销售(除依法

须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构骏华持股80,山东瑞福锂业有限公司持股20是否为失信被执行人否本次交易完成后,标的公司宇瑞科技的股权结构如下:

股东名称注册资本持股比例深圳市科技股份有限公司17,600万元80山东瑞福锂业有限公司4,400万元20合计22,000万元1002、历史沿革

2021年11月17日,赵乾、黄利共同出资设立宇瑞科技,注册资本为600万元,其中:赵乾认缴出资360万元,黄利认缴出资240万元。

2022年2月15日,宇瑞科技注册资本由600万元增加至3,600万元,其中:赵乾新增认缴出资720万元,黄利新增认缴出资444万元,瑞福锂业新增认缴出资1836万元。增资后,赵乾、黄利、瑞福锂业分别持有宇瑞科技股权的比例为30、19、51。

2022年9月22日,瑞福锂业将其持有宇瑞科技31股权转让给骏华。

转让完成后,骏华、赵乾、黄利及瑞福锂业分别持有宇瑞科技股权比例为31、30、19、20。

2022年11月7日,赵乾将其持有宇瑞科技30股权转让给骏华,黄利将其持有宇瑞科技19股权转让给骏华。转让完成后,骏华持有宇瑞科技80股权,瑞福锂业持有宇瑞科技20股权。

截至本公告披露日,骏华认缴出资2,880万元,已实缴1,116万元,瑞福锂业认缴出资720万元,已实缴720万元。

3、最近一年一期主要财务数据

宇瑞科技成立于2021年11月,2021年度未实际经营,且尚未收购光宇矿业;2022年9月30日财务报表已将光宇矿业纳入合并范围。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴会计师”)对宇瑞科技最近一年一期的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。宇瑞科技合并报表主要财务数据如下:

单位:万元

项目2022年9月30日/

2022年1-9月2021年12月31日/

2021年度资产总额57,827.517,855.66

负债总额42,658.578,152.96股东权益15,168.94-297.31归属于母公司股东的股东权益575.93-297.31应收款项总额16,543.177,654.72营业收入--营业利润-1,319.11-396.38净利润-990.50-297.31归属于母公司股东的净利润-962.76-297.31经营活动产生的现金流量净额-1,090.81-0.784、主要业务及核心资产

宇瑞科技的核心资产为持有光宇矿业60股权,而光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100权益。

光宇矿业的基本情况如下:

公司名称河南光宇矿业有限公司成立日期2007年12月10日注册地河南省三门峡市卢氏县东明镇东明路东城小区A区15号统一社会信用代码91411224670068637P法定代表人赵乾注册资本1,000万人民币主营业务锂矿开采、浮选;矿产品购销。股权结构宇瑞科技持股60,三门峡金渠集团有限公司持股40宇瑞科技持有光宇矿业的60股权,系从三门峡金渠集团有限公司受让取得,具体如下:

2022年3月和2022年6月,宇瑞科技分别竞拍取得三门峡金渠集团有限公司持有的光宇矿业49股权和11股权,两次交易对价分别为16,954万元和3,806万元,合计以20,760万元的对价取得光宇矿业60的股权,对应整体估值为34,600万元,上述交易款项已全部支付完毕。

截至2022年9月30日,宇瑞科技持有光宇矿业60的股权,为第一大股东,光宇矿业的法定代表人由宇瑞科技的董事长赵乾担任,宇瑞科技对光宇矿业实施控制。本次交易完成后,上市公司将通过宇瑞科技间接控制光宇矿业。

(三)蔡家锂矿概况

1、地理位置和基础设施情况

蔡家锂矿位于河南省卢氏县官坡镇蔡家沟脑一带,位于县城南西方向,直线距离33km。矿区总体呈北西南东向展布,西起大西沟梁以西,向东经程家院至2

资源类型资源量类型矿石量(万吨)氧化锂资源量(吨)氧化锂平

均品位全区总资源探明(111b)94.717,086.20.75控制(122b)73.825,660.70.77推断(333)105.567,020.00.67探明 控制 推断274.0919,766.90.72除主矿锂矿石外,蔡家锂矿还共伴生钽、铌、铍、铷、铯、锡等有益组分。

共生保有氧化钽资源量392.3吨,平均品位0.014;保有氧化铌资源量262.3吨,平均品位0.010。

截至本公告披露日,光宇矿业正在申请蔡家锂矿深部详查探矿权,取得探矿权后,将在矿区范围内进一步向深部勘探资源储量。

(四)南阳山锂矿概况

1、地理位置和基础设施情况

南阳山锂矿位于河南省卢氏县官坡镇南阳山-百花沟一带,位于县城南西方向,直线距离37km。矿区总体呈“阶梯状”北西南东向延伸,北西起小安沟,东南到前彦沟,北自胶泥古硐,南至老婆沟以南。东西长5000m,南北宽2

700~2800m,面积约7.1377km。矿区位于陕、豫、鄂三省交界区,交通相对便利,周边基础设施相对完善,原料及燃料供应相对充足。

2、采矿权

南阳山锂矿采矿权初设于1999年,采矿权人为卢氏县官坡矿产开发公司。

2008年12月,依法经三门峡市国土资源局批准,光宇矿业以协议出让方式于卢氏县官坡矿产开发公司处取得该采矿权。

截至本公告披露日,南阳山锂矿已备案储量的出让收益已全部缴纳;光宇矿业自取得南阳山锂矿采矿权以来,已逐年缴纳矿业权占用费,不存在欠缴费用。

根据采矿许可证(证号:C4112002010125120097949),南阳山锂矿矿区面2

积7.1377km,生产规模6万吨/年,采矿许可证有效期自2015年12月30日至2020年10月30日,目前南阳山锂矿尚未进入矿石采选阶段,光宇矿业已向自然资源部依法申请南阳山锂矿采矿证延续,延续的采矿许可证生产规模仍为6万吨/年。目前南阳山锂矿采矿权处于续证流程当中,预计不存在实质办理障碍。

3、资源情况

根据储量核实报告,南阳山锂矿保有金属资源矿石量29.12万吨,保有氧化锂资源量3,280.26吨,平均品位1.13。

除主矿锂矿石外,南阳山锂矿还伴生钽、铌、铍、铷、铯、锡等有益组分。

伴生保有氧化钽资源量35.95吨,平均品位0.012;保有氧化铌资源量27.05吨,平均品位0.009。

(五)矿业权权属转移需履行的程序

本次交易通过股权收购的方式取得宇瑞科技80股权,从而间接控制光宇矿业持有的河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100权益。本次股权转让已获宇瑞科技股东会通过,其他股东放弃优先受让权,已获本公司董事会审议通过,尚需履行本公司股东大会审议程序。股权转让后,相关矿业权主体仍为光宇矿业,权属未发生变化,无需取得国土资源主管部门的同意,但尚需履行股权变更相关的工商变更程序。

本次交易涉及的矿业权不存在抵押、质押等权利限制或者诉讼等权利

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